Rezygnacja z zarządu spółki z o.o.
Zgodnie z treścią art. 202 k.s.h. rezygnacja członka zarządu jest, obok śmierci członka zarządu, jego odwołania odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe jednym ze sposobów wygaśnięcia mandatu w spółce z ograniczoną odpowiedzialności.
Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników
Zgodnie z dodanym art. 202 § 6 k.s.h. od 1 marca 2019 roku, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony (zarząd był jednoosobowy), członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331 k.s.h., chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Innymi słowy w nowym stanie prawnym nie wystarczy już złożenie samego pisemnego oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji. Osoba będąca jednoosobowym członkiem zarządu zamierzająca złożyć rezygnację z jednoosobowego zarządu zobowiązana jest w takim przypadku zwołać zgromadzenie wspólników.
Sposób zawiadomienia i termin
Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje zgodnie z zasadami określonymi w art. 238 k.s.h., a więc co do zasady listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską wysłanym, co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników prócz dnia, godziny, miejsca oraz porządku obrad powinno też znaleźć się oświadczenie o rezygnacji członka zarządu
Forma przeprowadzenia zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników może odbyć się w formie tradycyjnej – bezpośredniej obecności wspólników w miejscu i czasie jak również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W tym przypadku, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.
Skuteczność rezygnacji
Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Istotne, zatem jest to, że dla skutecznego złożenia rezygnacji nie jest konieczne ani odbycie samego zgromadzenia, ani podjęcie przez wspólników jakiejkolwiek uchwały w tym zakresie. Ważne jest natomiast, aby takie zgromadzenie zostało formalnie zwołane przez członka zarządu zamierzającego złożyć rezygnację. Innymi słowy chodzi o to, aby wspólnicy nie byli zaskoczeni jego decyzją i mieli czas na znalezienie innego kandydata do zarządu. Jeśli zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, ale z jakichkolwiek względów się nie odbyło albo, co prawda odbyło się, ale wspólnicy nie powołali nowego członka zarządu – to złożona przez dotychczasowego członka jednoosobowego zarządu rezygnacja staje się skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Ocena
Wprowadzane z dniem 1 marca 2019 roku nowe zasady składania rezygnacji przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy spółka ma zarząd jednoosobowy należy ocenić pozytywnie bowiem przekładają się na bezpieczeństwo obrotu.
